第一章 总则

第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府经济体制改革办公室批准，以发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于【具体日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【具体数量】股，于【具体日期】在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：北京钢研高纳科技股份有限公司

英文名称：Beijing Advanced Ceramic Materials Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市海淀区学院南路76号

邮政编码：100081

第六条 公司注册资本为人民币【具体金额】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：以科技为先导，以市场为导向，以质量求生存，以效益求发展，致力于新材料技术的研究开发和产业化，为国家经济建设和社会进步作出贡献。

第十二条 公司的经营范围是：高温合金材料及制品的研发、生产、销售和技术服务；金属材料、非金属材料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务；相关设备的设计、制造、安装、调试和技术服务；进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第二节 股份增减和回购

第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定办理手续。

第三节 股份转让

第十七条 公司的股份可以依法转让。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二节 股东大会的一般规定

第十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五章 董事会

第一节 董事

第二十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第二节 董事会

第二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十二条 董事会由【具体人数】名董事组成，设董事长1人，副董事长【具体人数】人。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第二十四条 总经理每届任期【具体年限】年，总经理连聘可以连任。

第七章 监事会

第一节 监事

第二十五条 公司监事不得少于【具体人数】人，其中职工代表的比例不低于【具体比例】。

第二节 监事会

第二十六条 公司设监事会，监事会由【具体人数】名监事组成，设主席1人。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的【具体比例】列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的【具体比例】以上的，可以不再提取。

第九章 通知和公告

第二十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第三十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第三十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

第十一章 修改章程

第三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第十二章 附则

第三十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额【具体比例】以上的股东；持有股份的比例虽然不足【具体比例】，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

以上为《钢研高纳章程》的主要内容框架，具体内容应以公司实际制定的章程为准。